隨著區(qū)塊鏈技術(shù)的飛速發(fā)展和加密貨幣市場的日益繁榮，Web3 領(lǐng)域涌現(xiàn)出眾多創(chuàng)新的商業(yè)模式，其中「擼毛工作室」便是一個典型代表。這些工作室通過參與項目方的推廣活動、空投等手段，為自身和客戶獲取收益。
一些計劃成立擼毛工作室的朋友，會問邵律師，這個事兒到底能不能做？畢竟總在網(wǎng)上看到各種靠擼毛一夜暴富的案例，肯定是心動的，正好自己手里有一些閑錢，如果這事兒靠譜，就拉上幾個好朋友一起投資做個副業(yè)，將來也能共享收益。
但自己也是剛剛接觸幣圈、USDT、Web3 這些概念，不知道成立擼毛工作室有沒有法律風(fēng)險，如果有，風(fēng)險的邊界又在哪里？
所以擼毛工作室在運營過程中，有哪些需要關(guān)注哪些法律風(fēng)險？
什么是擼毛工作室
擼毛、或者擼空投，是指在 Web3 項目運營初期，用戶通過參與項目交互獲得領(lǐng)取空投的資格，待后續(xù)項目上線后，項目方會向用戶發(fā)放代幣（Token）獎勵。用戶獲得代幣之后，可以通過場外交易或者等幣上交易所之后賣出等方式變現(xiàn)。
這樣看起來似乎項目方是個被用戶薅羊毛的「大冤種」，實則不然，想要獲得項目方空投獎勵，用戶需要盡可能的達(dá)到項目方的空投標(biāo)準(zhǔn)，通過各種交互方式，幫助項目方測試項目漏洞，并且要保持活躍，然后項目方拿著用戶測試數(shù)據(jù)向投資方呈現(xiàn)出當(dāng)前項目的活躍用戶體量、交易體量、交易次數(shù)、TVL 等，以便獲得更高的融資額。
發(fā)放空投原本是項目方為獎勵早期用戶所采取的用戶激勵措施，但國內(nèi)早已形成一條專做擼空投的工作室，通過批量注冊賬號（工作室會大量買入「三件套」，即 Gmail 郵箱、Twitter 以及 Discord，根據(jù)項目方的要求，綁定這些賬號，完成不同的任務(wù)），模仿用戶交互，以期獲得未來可能的空投。
但針對擼毛工作室的此類行為，也存在項目方女巫檢測的情況，如果被判斷為是女巫賬號（通常是指一個人或?qū)嶓w創(chuàng)建和操縱多個虛假身份或帳號，以便進(jìn)行詐欺或操縱市場，這種行為被稱為女巫攻擊），用戶會被取消空投資格。
擼毛工作室的風(fēng)險有哪些？
1 法律風(fēng)險的邊界在哪里？
擼毛工作室到底能不能做？目前是我國法律監(jiān)管的空白地帶。根據(jù)我國相關(guān)政策規(guī)定，國內(nèi)明確禁止項目方發(fā)幣（ICO）的融資活動，但擼空投屬于來自用戶一方的行為，可以類比游戲中的場景，玩家根據(jù)平臺規(guī)則，通過做任務(wù)的方式，期待獲得平臺方空投的道具獎勵。此外，用戶交互獲得的僅僅是「積分」而非代幣，且項目方在交互階段不對代幣的發(fā)放作出確定性承諾，通過這種方式一定程度上規(guī)避了 ICO 監(jiān)管。
雖然 2021 年 924 通知（以下條文）中明示了虛擬貨幣投資交易活動的法律風(fēng)險，但條文表述的內(nèi)容過于的寬泛模糊。「擼空投」是否等同于「虛擬貨幣投資交易活動」？如果是，對于可能引發(fā)的相關(guān)糾紛，是應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事還是刑事法律責(zé)任？我們僅從該條文無法得出一個確定性結(jié)論。
關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知
銀發(fā)〔2021〕237 號
（四）參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風(fēng)險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔(dān)；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關(guān)部門依法查處。
所以，我們不能靜態(tài)的看待成立擼毛工作室本身是否存在法律風(fēng)險，而是要考慮，從事這一事項，工作室會和哪些主體打交道？——員工，客戶，項目方。在和這些主體互動過程中，可能會存在一些不確定的，動態(tài)的業(yè)務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險。
2 擼毛工作室的業(yè)務(wù)風(fēng)險
「站在風(fēng)口上，豬都會飛的」，成立擼毛工作室現(xiàn)在算是一個好時機嗎？可能已經(jīng)不是了。據(jù)一篇專訪文章，擼毛工作室最早大約 2020 年到 2021 年期間[1]，早期參與者可能已經(jīng)通過參與空投獲得豐厚的回報，但隨著越來越多的人涌入這個賽道，競爭不斷加劇的同時，這一群體也引起了項目方、黑客等的注意。
擼毛工作室并非是理想情形下的零擼，批量注冊賬號，交互，坐等收益，而是會產(chǎn)生大量時間、精力和金錢成本的。工作室需要找尋大量的項目后從中篩選，并且要做到像一個真實的用戶一樣，長期關(guān)注項目，并根據(jù)不同項目的要求持續(xù)的交互。并且，有些項目還需要在數(shù)字錢包中質(zhì)押 USDT、以太坊等代幣。另外，任何鏈上的交互都需要支付 gas 費。最后，項目方對代幣的發(fā)放享有最終解釋權(quán)，是否發(fā)放、如何發(fā)放、發(fā)放的形式，并非在項目開始之初就通過具有法律效力的形式確定，也正因此，項目方朝令夕改，出爾反爾「被刺」工作室的情況屢見不鮮。
如果發(fā)生以下情形，可能辛苦忙活了數(shù)月甚至數(shù)年后，沒有任何收益：
- 將來項目方不發(fā)空投了；
- 空投收益低于投入的 gas 費；
- 賬號被標(biāo)記為女巫（例如鏈上交互的一致性、多個錢包地址相互轉(zhuǎn)賬等情形，可能會被項目方判定為女巫）；
- 錢包被盜（例如私鑰、助記詞泄露、被植入木馬程序、誤點擊釣魚鏈接）；
- 沒有滿足項目方的最低交互要求；
- ……
3 擼毛工作室潛在的動態(tài)法律風(fēng)險
通過前面的介紹，我們可以看出，擼毛工作室存在一定程度的政策風(fēng)險，并且也并非一本萬利的生意。項目方什么時候發(fā)幣，工作室最終能夠獲得多少代幣獎勵，都是未知的。因此，為自己擼或者為他人代擼過程中，就會存在潛在的「動態(tài)」法律風(fēng)險。
（1）如果工作室雇人為自己擼空投，可能存在以下風(fēng)險：
員工卷幣跑路，或者員工悄悄在軟件中植入木馬程序、誤操作點擊了釣魚鏈接，都會導(dǎo)致工作室辛辛苦苦賺取的收益「不翼而飛」。
這個時候可以選擇報案嗎？這就有些微妙了：工作室算是被害人嗎？擼毛所賺取的是合法手段取得的合法收益嗎？這些收益所得受法律保護(hù)嗎？現(xiàn)實中這樣的案例比比皆是：
（2）由于空投需要用戶持續(xù)關(guān)注項目動態(tài)，操作門檻較高，有些工作室除了自己擼毛賺錢以外，還為用戶提供空投代擼服務(wù)。
畢竟需要付出時間成本，所以代擼服務(wù)收取一定的服務(wù)費也無可厚非。但如果后續(xù)由于各種可能的原因沒有獲得收益，客戶關(guān)系又未能維系好，導(dǎo)致大量用戶報案被詐騙，在司法機關(guān)的視角下，這算不算吸收用戶資金從事虛擬貨幣投資交易活動？真的不好說。
例如在 2024 年 1 月，北京豐臺警方發(fā)布一則案例《首例！豐臺經(jīng)偵破獲區(qū)塊鏈游戲詐騙案》，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，涉案的鏈游是個正兒八經(jīng)的 Web3 游戲項目，這些所謂的「被害人」是項目的投資方，可能是因為雙方存在一些矛盾，導(dǎo)致投資人報案被詐騙，項目方就被定了個合同詐騙罪。
另外，如果代擼的過程中挪用用戶資金，被用戶發(fā)現(xiàn)（被發(fā)現(xiàn)的原因有各種可能的情形，如員工泄密，用戶主動查證）了，輕則承擔(dān)民事違約責(zé)任，重則承擔(dān)刑事責(zé)任。即使這個事兒是員工做的，但從法律責(zé)任承擔(dān)的角度上來說，背鍋的仍然是老板。
總之，開設(shè)擼毛工作室為自己賺錢，所有的風(fēng)險或損失都是內(nèi)部的，而代擼業(yè)務(wù)，就涉及到外部第三方可能的損失，所以相較而言，代擼所涉及的法律風(fēng)險會更高一些，如果一定要做，那還是建議工作室于客戶簽署書面的委托合同，即便合同不能完全規(guī)避、或者說豁免工作室自身風(fēng)險，但起碼可以對于雙方的義務(wù)作出明確約定，也能讓用戶全面的了解可能存在的風(fēng)險，篩選掉一部分非理性用戶，減少日后客訴的幾率。
4 虛擬貨幣出入金的法律風(fēng)險
這個就不單單是擼毛工作室可能會面臨，而是任何做虛擬貨幣出入金的人都可能會面臨的風(fēng)險。對于項目方發(fā)放的代幣獎勵，總得變現(xiàn)吧。
變現(xiàn)過程中如果不幸收到了贓款，輕則會存在銀行卡被凍結(jié)的可能、重則會涉嫌幫信罪、掩隱罪等刑事風(fēng)險，關(guān)于此點，可以參考邵律師以往的文章了解，就不再贅述。總之，在出入金的過程中謹(jǐn)慎尋找靠譜的交易對手方，并做好 KYC。
寫在最后
總的來說，Web3 擼毛工作室目前處于法律監(jiān)管的空白地帶，工作室要處理好與項目方、客戶、員工之間的關(guān)系。
就在上月，幣安共同創(chuàng)辦人何一也發(fā)表了對擼毛工作室的態(tài)度（下圖）。所以，工作室應(yīng)該意識到，隨著市場的成熟，早期的暴利機會可能會減少，因此需要有長期和多元化的業(yè)務(wù)規(guī)劃。
