執(zhí)行成功的代幣發(fā)行是一個(gè)復(fù)雜的過程，需要大量的戰(zhàn)略規(guī)劃和一定的運(yùn)氣。然而，在項(xiàng)目推出代幣之前，錯(cuò)誤的代幣權(quán)利結(jié)構(gòu)可能會(huì)破壞其未來的前景。在早期融資輪中，代幣相關(guān)法律權(quán)利的結(jié)構(gòu)化非常復(fù)雜，一些投資者可能會(huì)利用市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)缺乏明確定義的不足，來利用毫無防備的企業(yè)家。
為了幫助企業(yè)家更好地理解市場(chǎng)，并確保公平和可持續(xù)的交易結(jié)構(gòu)，以下是我們定義代幣權(quán)利和限制范圍的基礎(chǔ)原則。我們還強(qiáng)調(diào)了一些投資者的掠奪性行為，討論了這些行為如何損害項(xiàng)目，并提供了我們使用的條款的解釋。
激勵(lì)對(duì)齊：成功的關(guān)鍵
創(chuàng)始人與投資者之間激勵(lì)的對(duì)齊是任何企業(yè)成功的關(guān)鍵。激勵(lì)不對(duì)齊可能導(dǎo)致不信任和低效的工作，并限制項(xiàng)目的選擇。激勵(lì)對(duì)齊——從定義上講——有助于確保每個(gè)人朝著同一個(gè)方向努力。
在傳統(tǒng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，激勵(lì)對(duì)齊是簡(jiǎn)單明了的。如果公司變得更有價(jià)值，投資者和創(chuàng)始人都會(huì)受益。但在 Web3 中，代幣的引入使得激勵(lì)對(duì)齊變得更加復(fù)雜。Web3 項(xiàng)目所部署的區(qū)塊鏈系統(tǒng)是開源的、去中心化的，通常旨在將價(jià)值積累到系統(tǒng)的代幣上，而不是開發(fā)該技術(shù)的公司——這是一個(gè)微妙但重要的區(qū)別。這種設(shè)計(jì)將價(jià)值從股權(quán)中轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致代幣持有者與股權(quán)持有者之間的激勵(lì)不對(duì)齊。
這種激勵(lì)不對(duì)齊最常見于早期項(xiàng)目?jī)H通過直接向機(jī)構(gòu)投資者和天使投資者銷售代幣進(jìn)行融資，這可能導(dǎo)致以下兩個(gè)問題：
- 僅關(guān)注代幣的投資者往往有較短的投資期限，并且通常會(huì)施壓項(xiàng)目快速推出代幣，以獲得更快的回報(bào)。這種不必要的壓力可能會(huì)限制項(xiàng)目的潛力，導(dǎo)致他們采取損害其生態(tài)系統(tǒng)的行為——例如，過早推出代幣。
- 銷售代幣權(quán)利減少了項(xiàng)目在整體設(shè)計(jì)上的靈活性。當(dāng)投資者的期望只能通過代幣來滿足時(shí)，項(xiàng)目往往會(huì)優(yōu)先考慮代幣的推出和代幣價(jià)值的積累。但代幣可能并不是每個(gè)項(xiàng)目的最佳路徑，有些項(xiàng)目需要更多時(shí)間來確保其經(jīng)濟(jì)平衡。失去選擇替代路徑的靈活性可能會(huì)損害項(xiàng)目的長(zhǎng)期成功。
因此，早期項(xiàng)目最好采用平衡的交易結(jié)構(gòu)，使所有利益相關(guān)者都能接觸到股權(quán)和代幣。通過保持投資者和企業(yè)家的對(duì)齊，項(xiàng)目可以保持靈活性，以最佳方式設(shè)計(jì)其系統(tǒng)，并允許價(jià)值積累到代幣、股權(quán)或兩者兼而有之。通過對(duì)齊利益，雙方可以專注于可持續(xù)增長(zhǎng)和長(zhǎng)期成功。
即使在早期項(xiàng)目使用平衡的交易結(jié)構(gòu)的情況下，激勵(lì)不對(duì)齊仍然可能在代幣公開發(fā)行后出現(xiàn)：一些人可能持有代幣，而其他人則同時(shí)持有代幣和股權(quán)。由于這種可能的激勵(lì)不對(duì)齊，項(xiàng)目必須防范利益沖突。在某些情況下，項(xiàng)目可能會(huì)關(guān)閉開發(fā)公司，這意味著每個(gè)利益相關(guān)方都成為代幣持有者。在其他情況下，可能有益于許多公司積極使用項(xiàng)目的技術(shù)進(jìn)行構(gòu)建和競(jìng)爭(zhēng)，在這種情況下，項(xiàng)目應(yīng)優(yōu)先創(chuàng)造一個(gè)公平競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境，制定程序性激勵(lì)，甚至考慮對(duì)原開發(fā)公司的員工、投資者和其他內(nèi)部人士施加嚴(yán)格且基于里程碑的代幣銷售限制，以保護(hù)代幣持有者。在大多數(shù)情況下，項(xiàng)目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)由代幣持有者控制和擁有。
掠奪性行為及如何避免（附示例條款）
以下是 a16z Crypto 和其他大型加密風(fēng)險(xiǎn)投資公司用來與企業(yè)家保持激勵(lì)對(duì)齊的幾項(xiàng)條款。
代幣權(quán)利
創(chuàng)始人應(yīng)注意避免向投資者授予固定的、不可稀釋的代幣權(quán)益或不可持續(xù)的網(wǎng)絡(luò)百分比。這些掠奪性條款限制了項(xiàng)目的靈活性和未來的增長(zhǎng)潛力。如果開發(fā)公司已向現(xiàn)有投資者授予了某個(gè)代幣的總供應(yīng)量的不可稀釋權(quán)利，例如 X%，他們可能會(huì)發(fā)現(xiàn)很難在不向未來投資者提供相同不可稀釋條款的情況下籌集額外資金。這些條款可能會(huì)限制公司的融資選擇，或者最終為投資者保留過高比例的代幣網(wǎng)絡(luò)。而投資者持有過大比例的代幣網(wǎng)絡(luò)，最終迫使創(chuàng)始人犧牲建設(shè)者的代幣激勵(lì)——無論是來自社區(qū)、開發(fā)團(tuán)隊(duì)，還是兩者兼而有之。
創(chuàng)始人還應(yīng)警惕那些要求他們?yōu)榇鷰虐l(fā)行提供幫助而支付代幣的風(fēng)險(xiǎn)投資公司。在這種情況下，通常有兩個(gè)事實(shí)：首先，你不想要他們的幫助；其次，他們很可能是「價(jià)值提取型」的，會(huì)試圖提前拋售他們的代幣。
固定的代幣分配是有害的。它們可能會(huì)將早期階段的項(xiàng)目鎖定在一些在發(fā)行時(shí)不再合理的分配中，并且當(dāng)這些項(xiàng)目耗盡可分配的代幣時(shí)，可能會(huì)使它們?cè)谖磥淼娜谫Y輪中變得困難。代幣權(quán)利應(yīng)與股權(quán)所有權(quán)成比例，并受到稀釋的影響。這確保代幣分配的靈活性，并與長(zhǎng)期項(xiàng)目發(fā)展保持一致。這樣，項(xiàng)目可以根據(jù)需要籌集額外的融資輪，以繼續(xù)開發(fā)，而不是因?yàn)楹谋M其他選擇而急于推出代幣。
a16z Crypto 的交易文件以兩種方式設(shè)計(jì)。
- 賦予投資者在代幣創(chuàng)建時(shí)與其在公司的股權(quán)百分比相等的總代幣供應(yīng)量的一部分。這一選項(xiàng)從一開始就設(shè)定了投資者代幣分配的明確預(yù)期。
- 賦予投資者在分配給開發(fā)公司及其員工、顧問、投資者和其他股東的代幣中獲得按比例分配的權(quán)利，前提是該分配滿足總代幣供應(yīng)量的最低百分比。該選項(xiàng)犧牲了明確性以換取靈活性，允許項(xiàng)目在發(fā)行之前確定股東分配（即多少代幣將分配給員工、顧問和投資者）與社區(qū)分配（即多少代幣將空投、保留用于社區(qū)項(xiàng)目資金等）。
示例條款
選項(xiàng) 1：如果公司（或其任何附屬機(jī)構(gòu)、基金會(huì)或提名人）創(chuàng)建任何加密代幣，投資者將有權(quán)獲得該加密代幣總可能供應(yīng)量的按比例分配，代表其在代幣生成時(shí)的完全稀釋所有權(quán)的一半（例如，在計(jì)劃融資后代表 [X]%）。
選項(xiàng) 2：如果公司（或其任何附屬機(jī)構(gòu)、基金會(huì)或提名人）創(chuàng)建任何加密代幣，投資者將有權(quán)獲得分配給公司及公司的高管、董事、員工、股東和其他投資者（統(tǒng)稱為「內(nèi)部人士」）的加密代幣的按比例分配。分配給公司和內(nèi)部人士的金額不得少于總加密代幣供應(yīng)量的 [X]%。
鎖定期
創(chuàng)始人應(yīng)警惕短期鎖定。投資者可能會(huì)推動(dòng)他們的代幣盡快解鎖以便早期出售，這可能會(huì)破壞項(xiàng)目的穩(wěn)定性和增長(zhǎng)，給項(xiàng)目帶來不可逆轉(zhuǎn)的聲譽(yù)損害，并引入生存法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。推動(dòng)縮短鎖定期既危險(xiǎn)又不負(fù)責(zé)任。
鎖定計(jì)劃應(yīng)在投資者、創(chuàng)始人、員工和原開發(fā)公司的其他股東之間保持一致。這確保所有各方都同樣關(guān)心項(xiàng)目的長(zhǎng)期成功。
a16z Crypto 的表格條款清單結(jié)構(gòu)規(guī)定，所有內(nèi)部持有的代幣在公開代幣發(fā)行后或代幣可轉(zhuǎn)讓之日起至少鎖定一年（如果代幣在發(fā)行時(shí)不可轉(zhuǎn)讓）。一般來說，a16z Crypto 對(duì)內(nèi)部持有的代幣推動(dòng)四年的鎖定計(jì)劃，其中所有這些代幣在一年內(nèi)完全鎖定，隨后是三年的定期解鎖。這有助于在代幣發(fā)行后的最初幾天保持代幣網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)定性，并確保所有內(nèi)部人士在代幣發(fā)行后至少一年內(nèi)承擔(dān)顯著的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
這樣的鎖定期也可以增強(qiáng)項(xiàng)目的監(jiān)管立場(chǎng)，以適用于特定代幣的證券法。表格條款還確保所有內(nèi)部人士持有的代幣按照相同的時(shí)間表解鎖，進(jìn)一步加強(qiáng)了企業(yè)家和投資者之間的激勵(lì)對(duì)齊。
示例條款
對(duì)這些代幣的任何鎖定計(jì)劃應(yīng)達(dá)成一致，前提是該鎖定期應(yīng)為（1）至少不少于加密代幣發(fā)行之日起一年，（2）最多不超過加密代幣發(fā)行之日起四年，以及（3）不比適用于公司或公司任何高管、董事、員工、股東或其他投資者的代幣的時(shí)間表更為嚴(yán)格。
保護(hù)性條款
創(chuàng)始人應(yīng)警惕對(duì)代幣發(fā)行的無條件批準(zhǔn)權(quán)。這些掠奪性條款可能允許投資者推遲代幣發(fā)行，以重新談判更好的交易，從而造成不必要的延誤和戰(zhàn)略不對(duì)齊。
投資者通常不應(yīng)對(duì)項(xiàng)目發(fā)行代幣的時(shí)機(jī)擁有批準(zhǔn)權(quán)。代幣發(fā)行可能伴隨重大風(fēng)險(xiǎn)，而決定發(fā)行的時(shí)機(jī)本質(zhì)上是一個(gè)商業(yè)決策，創(chuàng)始人更適合做出這樣的決定。他們更有能力決定何時(shí)以及如何最好地結(jié)構(gòu)化代幣發(fā)行。批準(zhǔn)權(quán)可能使投資者對(duì)這些決策施加不當(dāng)影響，以最大化他們預(yù)期的經(jīng)濟(jì)結(jié)果（例如，推遲代幣發(fā)行，迫使項(xiàng)目與投資者的其他投資組合公司合作等），這可能對(duì)項(xiàng)目的發(fā)展造成不利影響。
a16z Crypto 的表格條款結(jié)構(gòu)允許項(xiàng)目在不需要投資者批準(zhǔn)的情況下發(fā)行代幣，只要該發(fā)行不規(guī)避任何投資者的代幣權(quán)利。一般而言，如果每位投資者獲得其約定的代幣分配，則不需要投資者的批準(zhǔn)。這為運(yùn)營者提供了最大的靈活性，同時(shí)保持與投資者的激勵(lì)對(duì)齊。
示例條款
在創(chuàng)建、保留、出售、分配、發(fā)行或以其他方式處置基于區(qū)塊鏈技術(shù)構(gòu)建的代幣、硬幣、加密資產(chǎn)、虛擬貨幣或其他資產(chǎn)（加密代幣）之前，須獲得優(yōu)先股多數(shù)的批準(zhǔn)，前提是這些限制不適用于（i）以不與下面「代幣權(quán)利」條款相沖突的方式進(jìn)行的銷售、分配、發(fā)行或其他處置，或（ii）根據(jù)某些慣例例外進(jìn)行的銷售、分配、發(fā)行或其他處置。
網(wǎng)絡(luò)利用
創(chuàng)始人應(yīng)警惕那些對(duì)投資者和創(chuàng)始人如何使用公司技術(shù)沒有限制的交易。缺乏任何限制可能會(huì)讓某些投資者利用漏洞來控制網(wǎng)絡(luò)，從而破壞創(chuàng)始人的初衷和項(xiàng)目的目標(biāo)。相反，無條件的限制可能會(huì)抑制協(xié)同發(fā)展和去中心化價(jià)值創(chuàng)造。
例如，投資者和創(chuàng)始人應(yīng)被限制使用公司開發(fā)的技術(shù)來啟動(dòng)競(jìng)爭(zhēng)平臺(tái)。這保護(hù)了投資者和創(chuàng)始人的利益，并確保項(xiàng)目的完整性。同時(shí)，任何限制應(yīng)保持足夠的平衡，以確保它們不會(huì)妨礙項(xiàng)目所需的合作伙伴關(guān)系和整合。
我們最近修訂了 a16z Crypto 的表格條款，以限制投資者和創(chuàng)始人利用公司開發(fā)的技術(shù)為個(gè)人利益服務(wù)或以與公司目標(biāo)相競(jìng)爭(zhēng)的方式使用這些技術(shù)，前提是允許普通、非商業(yè)性和非競(jìng)爭(zhēng)性使用公司技術(shù)的慣例例外。這些例外可能包括創(chuàng)始人作為普通最終用戶對(duì)公司開發(fā)的協(xié)議的個(gè)人使用、與大學(xué)主導(dǎo)的研究相關(guān)的使用、作為其他區(qū)塊鏈協(xié)議的顧問的身份，或與兼容公司開發(fā)協(xié)議的服務(wù)的合作。這些例外允許創(chuàng)始人以符合 Web3 的開源和協(xié)作精神的方式為行業(yè)做出貢獻(xiàn)，同時(shí)確保他們能夠以不妨礙對(duì)投資者的義務(wù)和與社區(qū)的對(duì)齊的方式開發(fā)公司技術(shù)。
示例條款
公司、創(chuàng)始人和投資者應(yīng)同意，他們不會(huì)利用或利用公司的網(wǎng)絡(luò)或協(xié)議進(jìn)行商業(yè)目的，除非直接通過公司，前提是遵循某些慣例例外。
合規(guī)性
不重視合規(guī)性的投資者在 Web3 項(xiàng)目中是不合適的合作伙伴。一些投資者可能對(duì)適用于區(qū)塊鏈網(wǎng)絡(luò)及其上構(gòu)建的產(chǎn)品的法律法規(guī)缺乏興趣，或更愿意對(duì)此保持無知。要避免與他們合作。鑒于行業(yè)的重大監(jiān)管不確定性及其帶來的生存風(fēng)險(xiǎn)，合規(guī)義務(wù)不僅需要解決，還必須優(yōu)先考慮。
理論上，創(chuàng)始人和投資者都應(yīng)該希望代幣網(wǎng)絡(luò)符合適用法律，從而降低風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)。然而，在實(shí)踐中，并非所有的 Web3 利益相關(guān)者都持有這一觀點(diǎn)。目光短淺的掠奪性投資者會(huì)優(yōu)先考慮通過監(jiān)管套利獲取收益，而不是合規(guī)開發(fā)，并在此過程中犧牲項(xiàng)目的穩(wěn)定性。
a16z Crypto 的交易文件中包含多項(xiàng)條款，確保項(xiàng)目在網(wǎng)絡(luò)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)和代幣發(fā)行時(shí)采取適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎，并且投資者支持這一過程。這些條款包括要求公司（i）制定全面的合規(guī)政策，（ii）合理努力告知投資者可能適用于其區(qū)塊鏈產(chǎn)品或服務(wù)的任何法律或法規(guī)，以及這些法律或法規(guī)可能產(chǎn)生的不利影響，以及（iii）聘請(qǐng)律師專門評(píng)估這些產(chǎn)品和服務(wù)的法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，并采取適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施。這些契約進(jìn)一步使投資者能夠支持每一個(gè)這些過程。
示例條款
在新區(qū)塊鏈產(chǎn)品或服務(wù)的公開發(fā)行之前，包括代幣的分發(fā)（如有），公司應(yīng)聘請(qǐng)律師評(píng)估和分析該產(chǎn)品或服務(wù)的形式、機(jī)制和結(jié)構(gòu)以及代幣的分發(fā)（如適用）對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)（考慮到包括投資者在內(nèi)的安全持有者）。在公司要求任何投資者就任何此類區(qū)塊鏈產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)劃或設(shè)計(jì)提供建議時(shí)，包括任何數(shù)字代幣、加密貨幣或與之相關(guān)的其他區(qū)塊鏈資產(chǎn)，公司應(yīng)聘請(qǐng)公司董事會(huì)同意的額外外部律師，以審查與任何此類產(chǎn)品或服務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和分析，并盡最大努力確保任何此類產(chǎn)品或服務(wù)僅依據(jù)所有適用法律提供。
在項(xiàng)目的早期階段正確確定代幣權(quán)利對(duì)項(xiàng)目的未來成功至關(guān)重要。然而，許多項(xiàng)目——并非出于自身的過錯(cuò)——可能會(huì)發(fā)現(xiàn)自己受到掠奪性條款的約束，這在后續(xù)階段可能很難甚至不可能解除。通過遵循這里概述的指導(dǎo)方針和示例條款，創(chuàng)始人和投資者可以創(chuàng)建一個(gè)平衡的框架，促進(jìn)利益相關(guān)者之間的對(duì)齊、創(chuàng)新和項(xiàng)目穩(wěn)定。這種方法不僅減輕了風(fēng)險(xiǎn)投資和 Web3 交易固有的許多風(fēng)險(xiǎn)，還使項(xiàng)目在不斷發(fā)展的 Web3 生態(tài)系統(tǒng)中蓬勃發(fā)展。